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我所知道的国美真相 谈判破裂矛盾升级
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| 逆流小说网 > 综合其它 > 我所知道的国美真相 作者:李德林 书号:42791 | 更新时间:2017/10/21 |
| 谈判破裂，矛盾升级 | |
| 8月5⽇，⻩氏家族跟陈晓的矛盾上升到火并的地步。 当天下午港香特别行政区⾼等法院来了一位律师，向⾼等法院递  了诉状。诉状的控方是国美电器，被告方是⻩光裕。2008年1月28⽇，⻩光裕及其全权拥有的ShinningCrownHoldingsInc向⻩光裕“家庭成员”分别转让90万股和1。86亿股国美股份，占当时公司总股本的5。66%。此次转让股份，每股作价12。79港元， 易金额达23。90亿港元。港香证监会对⻩氏家族的行动进行了密切的追踪，发现国美于2008年1月23⽇至2月5⽇期间10次发布股份回购公告，共回购股份达1。298亿股，动用资金22。37亿港元。回购股份的持有者正是⻩氏家族成员。 2009年8月7⽇，港香证监会公开宣称，⻩光裕与  子杜鹃策划了国美在2008年1月及2月进行的股份回购，目的是以国美的公司资金购买本来由⻩光裕持有的国美股份，使⻩光裕得以将所得款用于向一家财务机构偿还一笔24亿元的人私
款贷。回购很容易理解，就是让国美用公司的钱购买⻩光裕以及家人持有的国美股份，然后再将这部分股份注销，这样做会造成国美资金链紧张。要知道，国美可是上市公司，上市公司的资金是全体股东的资金，⻩光裕这样做就等于让全体股东买单，最后的全体股东的钱是流向了人私 款贷公司。 回购在国中內地也时有发生，如果上市公司的大股东欠上市公司大量款项，而大股东破产后无力偿还，那么上市公司就可以通过回购的方式注销大股东股份，冲销大股东的欠款。事实上，內地证监会为了避免大股东将上市公司当成提款机，恶意注销股份洗钱，在关联 易方面出台的限制越来越多。⻩氏家族让国美全体股东买单的行为，自然令港香证监会大动肝火。2009年8月7⽇，港香证监会非常不客气地指责⻩氏家族，称2008年1月跟2月的股份回购对国美的财政状况造成了负面影响，不符合国美及其股东的最佳利益。 到底⻩氏家族的回购行为给国美以及股东带来多少损失呢？港香证监会给⻩氏家族算了一笔账，随后提请港香特别行政区⾼等法院批准冻结⻩光裕及杜鹃16。5亿元资产，认为其一系列 易使国美及其股东损失约16亿港元。在港香股民眼中，⻩氏家族的行为无疑是把国美当成了提款机。港香⾼等法院的卷宗显示，除了对⻩光裕因为回购股份的信托责任以及诚信进行起诉外，国美董事会还要求⻩光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项以及物业等；在相关账目的基础上，国美要求⻩光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。 国美公司的起诉让⻩氏家族怒火中烧，当天晚上⻩光裕独资控股的ShinningCrownHoldingsInc就给董事会去了一封信函，要求上市公司举行临时股东大会审议，撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事职务但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 不难看出，⻩氏家族跟陈晓谈判破裂后，双方开始斗智斗勇了。 当天晚上的董事会上，陈晓跟孙一丁是利害关系人，自然被要求回避，在董事会对ShinningCrownHoldingsInc意见的表决中，不能参与投票。另一位董事、⻩光裕澳门博赌的中间人伍建华是ShinningCrownHoldingsInc的董事，所以也需要回避，不能参与董事会的投票表决。 国美董事会最后的表决结果是，参与投票之人全票否决了ShinningCrownHoldingsInc的要求，认为信函的动议没有依据且是受单一股东的个人利益驱动的，董事会对现任的管理团队有充⾜的信心，始终相信管理团队，并将继续以兼顾公司及全体股东的最佳利益的原则来决策和行事。 8月5⽇晚上，董事会公开了会议讨论的结论：⻩光裕的逮捕及其后就经济罪行的定罪对公司产生了严重的负面不确定因素，并且不可避免地在某种程度上持续对公司的业务产生重大的不良影响，特别是严重限制公司的资本融资能力。为了应付这一系列挑战，在由陈晓导领的董事会的指引下，管理团队及员工共同努力，成功恢复国美的财政稳定及业务运营的強劲势头。管理团队及员工团结一致经营业务，改善深化与客户及供应商的关系，并审时度势地打造了新的发展策略。 董事会的结论俨然就是一纸檄文。 不难看出，董事会的文件将⻩光裕推向了另一个风口浪尖。这是一把软刀子，说⽩了，董事会是在告诉世人，当然最重要的是告诉国美的投资者，⻩光裕不仅仅犯法了，还在⼊狱前将上市公司当成提款机。这么说，投资者会非常的反感，谁愿意自己投资的股票的大股东把上市公司当成提款机？ 9月21⽇，在东二环的一个店酒茶座，陈晓坐在我对面，我问道“起诉⻩光裕是因谈判破裂而起的报复行为？还是背后另有隐情？”他几乎是没有想，就给我讲了西部钢铁的故事：他们也是因为一样的行为，由于董事会没有起诉，最后是全体董事违法，公司不得不全部换人，这样的企业还怎么经营下去？ 陈晓继续说：“证监会从2009年8月就在催促董事会起诉⻩光裕，那个时候⻩光裕还没有进⼊审判程序，到底会发生什么状况我们都不清楚，我们怎么能在那个时候起诉呢？超过16亿港元，一旦⻩光裕败诉，那都是要向上市公司赔偿的。那个时候起诉，就真是赶尽杀绝。” “但是你们选择的时间点异常诡异，这让人不得不想到这是一种报复行为。”尽管我如此不客气，陈晓依然保持着冷静。“我们的起诉也是一拖再拖，但是如果再拖延下去，我们整个董事会都要遭遇港香证监会的处罚，那个时候就真是信托责任，会导致我们集体被迫辞职。”陈晓说的不是没有道理，⻩光裕被捕之后，以前的管理层不断充实到董事会，一旦董事会集体辞职，管理层就会分崩离析，那整个国美也将倒下。 董事会最终的表决结果是：董事会坚决反对撤销陈晓及孙一丁的职务并视该撤销为没有理由和依据之举。董事会的理由是，这将对公司业务的稳定  及持续发展造成严重和潜在的破坏。对于⻩氏家族提名的两名董事人选，董事会也进行了讨论。不过在董事会的公开的说明非常委婉：在尊重有关人士的前提下，董事会认为⻩光裕提名的候选人缺乏和陈晓及孙一丁所拥有的深厚的行业经验和业內普遍认可的导领力。 让陈晓滚蛋只是ShinningCrownHoldingsInc提出的议题之一，更为重要的是⻩氏家族还在努力，要求撤销威胁⻩氏家族控制权的董事会一般授权。但董事会的讨论结果是坚决反对。 一般授权的重点是，无须经过股东大会表决，董事会有权进行20％的再融资以及10％的股票回购，董事会有权增减董事。这项授权让⻩氏家族⽑骨悚然，因为董事会有了这项授权，陈晓就很可能通过再融资来稀释⻩氏家族的控股权。 贝恩资本的进⼊，⻩氏家族就担心会威胁到自己的控制权，所以才有了2009年⻩秀虹找到竺稼，希望贝恩资本在一年之內不要转股。董事会在讨论中认为，撤销该授权将严重限制管理层对获得资本的灵活 并将限制公司的营运及未来的发展潜力，进而导致公司于竞争 烈的市场环境中处于明显的劣势。董事会的言辞尽管看上去很温和，但是依然绵里蔵针地说：董事会一致相信，⻩光裕先生，透过ShinningCrownHoldingsInc的行为在整体上并不代表公司及全体股东的最佳利益，由董事会主席陈晓、总裁王俊洲所导领的现有管理团队所组成的谨言慎行、全情投⼊的职业经理人，才能更好地服务于公司及全体股东的最佳利益。 国美董事会宣称，坚决反对ShinningCrownHoldingsInc的要求，董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制了管理层获取资本的灵活 ，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。在陈晓签名的董事会文件中，董事会強烈呼吁股东们在这一时刻给公司支持。  据律法，在5月11⽇的股东大会决议被董事会否决后，⻩氏家族再次向上市公司提请召开临时股东大会，尽管董事会对大股东ShinningCrownHoldingsInc的函件进行了批驳，却没有在公开文件中宣布不予召开临时股东大会。等待总是令人倍感焦灼，⻩氏家族一样，甚至担心陈晓会在沉默中跟机构投资者们进行商洽，突然提出增发新股。⻩氏家族的资金已经相当紧张，尽管⻩氏家族还拥有地产等资产，但变现过程会异常艰难，现金对于⻩氏家族来说是一个考验。 在5月18⽇⻩光裕案宣判的当天，⻩氏家族的人就大呼量刑过重，之后换掉了刑事案件辩护⾼手田文昌，令聘请律师进行上诉。由于杜鹃一审刑期是三年另六个月，如果能够提前缴纳罚款，可能在二审赢得法院的好感，在量刑的时候考虑缩短刑期。为此，国美管理层召开会议，决定在上市公司托管的非上市门店中，菗调1。5亿现金，用于缴纳罚款。 后来我了解到，非上市门面店筹集的1。5亿元现金，加上⻩燕虹老公张志铭出的5000万元，杜鹃的2亿元罚款才得以 齐。而⻩光裕的罚款则东拼西凑，至今没有缴齐。所以在二审量刑的时候，依然维持原判。在这个时候，万一陈晓启动增发，⻩氏家族就是有心增发也没有现金，就会眼睁睁看着控制权落⼊他人之手。
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